¿Por qué es imprescindible la due diligence?
Antes de comprar cualquier negocio en funcionamiento en España, es imprescindible realizar una revisión legal y financiera completa (due diligence). Esta revisión revela riesgos ocultos como deudas fiscales pendientes, reclamaciones laborales en curso, contratos no válidos con proveedores o licencias de negocio caducadas antes de firmar el contrato definitivo.
Checklist de due diligence
- Revisión de las deudas fiscales y con la Seguridad Social pendientes de la empresa
- Revisión de los contratos activos (proveedores, clientes clave, trabajadores)
- Situación de las licencias de actividad y permisos de negocio
- Antecedentes de reclamaciones judiciales o laborales en curso o previsibles
- Situación del contrato de alquiler del local y sus condiciones de traspaso
Compra de participaciones frente a compra de activos
| Tipo de contrato | Característica principal |
|---|---|
| Compra de participaciones (Share Deal) | El comprador adquiere la propiedad completa de la empresa, incluidas todas sus deudas y obligaciones pasadas |
| Compra de activos (Asset Deal) | Solo se transmiten los activos especificados (equipamiento, marca, existencias); las deudas anteriores suelen quedar a cargo del vendedor |
La compra de activos suele conllevar menos riesgo para el comprador, ya que no hereda deudas desconocidas del pasado, pero puede ser más compleja desde el punto de vista fiscal o administrativo. La opción adecuada depende de la situación concreta de cada negocio y debe valorarse con asesoría legal y fiscal.
Traspaso del contrato de alquiler del local
Si el negocio opera en un local alquilado, el traspaso del contrato de alquiler debe realizarse conforme a la Ley de Arrendamientos Urbanos de España (LAU). Según las condiciones del contrato original, puede ser necesario el consentimiento expreso del propietario del inmueble o simplemente una notificación formal. Es imprescindible revisar detenidamente las cláusulas del contrato de alquiler antes de cerrar la compra.
Comunicación a las administraciones públicas
Una vez cerrada la compra, el cambio de titularidad debe comunicarse formalmente a la Agencia Tributaria y a la Seguridad Social. Este trámite es imprescindible para actualizar la situación fiscal de la empresa y garantizar la continuidad correcta del aseguramiento de los trabajadores.
Conforme a la normativa laboral española, en muchos casos el comprador está obligado a mantener los contratos de trabajo existentes de los trabajadores del negocio adquirido. Ignorar esta obligación puede dar lugar a costosas reclamaciones laborales.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre una compra de participaciones (share deal) y una compra de activos (asset deal)?
En la compra de participaciones se transmite la propiedad completa de la empresa con todas sus deudas. En la compra de activos, solo se transmiten los activos especificados y las deudas anteriores quedan a cargo del vendedor.
¿Por qué es imprescindible la due diligence antes de comprar?
Revela riesgos ocultos como deudas fiscales, reclamaciones laborales o licencias caducadas antes de firmar el contrato definitivo.
¿El contrato de alquiler del local del negocio se traspasa automáticamente?
No, el traspaso debe realizarse conforme a la Ley de Arrendamientos Urbanos de España y con el consentimiento o la notificación al propietario del inmueble.
¿Debo comunicar el cambio de titularidad a las administraciones públicas?
Sí, debe comunicarse a la Agencia Tributaria y a la Seguridad Social para que se actualicen la situación fiscal de la empresa y el aseguramiento de los trabajadores.