¿Por qué se repiten tanto estos errores?
Comprar un negocio en funcionamiento suele ser emocionante: el comprador quiere entrar rápido en el mercado y, a menudo, confía en las cifras y explicaciones del vendedor. Sin embargo, como explicamos en la página sobre compra y adquisición de negocios, una revisión legal y financiera exhaustiva antes de firmar cualquier contrato definitivo es imprescindible. La siguiente lista recoge siete errores comunes que pueden convertir la inversión en un problema.
Siete errores comunes
- No realizar una due diligence legal y financiera completa: confiar en los estados financieros presentados por el vendedor sin una verificación independiente es el error más común y más costoso.
- Ignorar las deudas y demandas laborales: no revisar el estado de los contratos de trabajo, las reclamaciones pendientes de los empleados o los litigios en curso puede exponer al comprador a obligaciones imprevistas.
- No comprobar la validez de la licencia de actividad (Licencia de Actividad): algunos negocios operan con una licencia provisional o caducada; continuar la actividad sin una licencia válida puede llevar al cierre forzoso del negocio tras la compra.
- No revisar las condiciones de cesión del contrato de alquiler: si el local del negocio es alquilado, sin una revisión minuciosa de las cláusulas del contrato de arrendamiento, su cesión puede toparse con obstáculos o costes inesperados.
- Elegir un tipo de contrato inadecuado: elegir entre la compra de acciones (Share Deal) y la compra de activos (Asset Deal) sin asesoramiento especializado puede hacer que el comprador asuma, sin quererlo, la responsabilidad de las deudas pasadas de la empresa.
- No notificar oficialmente a los organismos públicos: olvidar comunicar el cambio de titularidad a la agencia tributaria y a la Seguridad Social puede generar problemas fiscales y de cotización para el nuevo propietario.
- No realizar una valoración independiente del negocio: aceptar el precio propuesto por el vendedor sin una valoración financiera independiente aumenta el riesgo de pagar más del valor real del negocio.
Según la legislación laboral española, en muchos casos el comprador está obligado a mantener los contratos de trabajo existentes, incluso si desconoce algunas obligaciones previas del anterior empleador. Este es uno de los motivos principales por los que una revisión minuciosa antes de la compra es tan importante.
¿Cómo prevenir estos errores?
La mejor forma de prevenirlos es encargar la due diligence a un equipo legal y financiero independiente antes de asumir cualquier compromiso. También se recomienda revisar por separado, y de forma independiente a las declaraciones del vendedor, la diferencia entre la compra de acciones y la compra de activos, el estado del contrato de alquiler y el historial de demandas laborales.
Cerrar la operación con prisa, incluso ante una oportunidad aparentemente atractiva, suele llevar a pasar por alto uno o varios de los puntos anteriores. Una due diligence completa normalmente lleva varias semanas, y esa inversión de tiempo evita costes mayores a largo plazo.
Preguntas frecuentes
¿Cuál de estos errores es el más costoso?
Ignorar una due diligence completa suele ser el error más costoso, ya que puede mantener ocultos otros problemas hasta que salen a la luz después de firmar el contrato.
¿Realizar la due diligence supone un coste adicional elevado?
El coste de una due diligence profesional suele representar una pequeña parte del valor total de la operación y, en comparación con el riesgo de deudas ocultas, se considera una inversión más económica.
Si tras la compra descubro una deuda oculta, ¿qué opciones tengo?
Dependiendo del tipo de contrato y de las cláusulas de garantía incluidas, es posible reclamar una indemnización al vendedor; redactar con precisión estas cláusulas antes de firmar tiene gran importancia.